【當事人】

原告：某市智力實業發展有限公司（以下簡稱“智力公司”）

被告：某市長源科技有限公司（以下簡稱“長源公司”）

被告：某市威達投資有限公司（以下簡稱“威達公司”）

【基本案情】

2006年9月，威達公司與案外人某市A公司共同出資設立了長源公司。其中威達公司持股90%，A公司持股10%。2007年3月，智力公司、威達公司于A公司共同簽訂《會議紀要》一份?！稌h紀要》載明，“為進一步擴展長源公司的經營，長源公司有意吸納智力公司為公司股東，由威達公司將長源公司55%股權作價200萬轉讓給智力公司，A公司放棄優先購買權。智力公司在支付首期股權轉讓款50萬元后可派員進入長源公司參與經營管理，第二期股權轉讓款120萬元在首期轉讓款交付三個月后支付；威達公司將在將手第二期股權轉讓款后將協助辦妥有關變更手續，余款30萬元在股權變更手續辦理完畢后支付?！薄稌h紀要》還記載，各方將按照管理部門的要求訂立股權轉讓合同。各方在會議紀要上蓋章確認。后智力公司按照約定支付了首期轉讓款，但第二期轉讓款存在延遲15天付款的事實。同時，智力公司已經派員實際參與了長源公司的股東會議，并收取了2007年度的股東分紅。但長源公司和威達公司一直未予辦理股權變更，因此2008年3月智力公司訴至法院，要求法院確認其實際持有55%股權。

【原被告觀點】

1、原告智力公司認為，其已經按照約定支付了股權轉讓款，且已經實際行使了股權的管理和分紅的權利，因此其實際持有長源公司55%股權，法院應予確認。

2、被告威達公司辯稱，智力公司雖然實際行使股東權，但其第二期轉讓款延遲，并尚未支付余款，構成違約，要求駁回原告起訴。

3、被告長源公司辯稱，股權轉讓是夠履行是股東之間的事情，智力公司已經在公司享有了股東權利，公司不承擔任何法律責任。

在一審法院審理過程中，經法院釋明，智力公司將訴訟請求變更為，兩被告將威達公司擁有的長源公司55%股權變更登記到智力公司名下。

【法院判決】

一審法院認為，《會議紀要》確立了智力公司和威達公司之間就股權進行轉讓的合同法律關系，雙方均應依約履行各自的合同義務?，F智力公司已支付兩起股權轉讓款，根據約定剩余款項將在股權變更手續完成之后支付，智力公司有權請求長源公司將系爭轉讓股權變更登記至其名下，威達公司則負有協助義務。威達公司以智力公司未履行股權轉讓款支付義務為由提出系爭股權不應變更登記的抗辯，該抗辯與智力公司已支付相應股權轉讓款的實施不相符合，不予采納。據此，一審法院判決威達公司與長源公司將55%股權辦理工商變更登記至智力公司名下。

判決后，長源公司提出上訴，股權工商登記申請手續應由威達公司派遣的法定代表人簽署提出，不能辦理的原因是兩方股東之間存在爭議導致無法提出上述材料，變更登記的責任不應由長源公司承擔。

二審法院認為，根據公司法及相應行政規章的規定，長源公司是股權變更登記的義務主體，原審法院據此所做的判決并無不當。長源公司上訴提出的申報材料問題，可由執行程序解決。故對長源公司提起的上訴請求不予支持。

【案例點評】

在股權轉讓的情形下，股權歸屬的變動并不因有效成立的股權轉讓合同而直接發生，而是應視股權在合同當事人之間是否實際交付。在股權交付事實清楚且受讓人已經實際行使股東權利的情況下，受讓人應通過要求公司進行股權變更登記的方式，完善其因股權轉讓合同取得的合法權益.