以公司資產支付股權轉讓款的法律效果

案例：

沈某是甲公司的唯一股東。2015年3月，沈某與周某簽訂股權轉讓協議，約定沈某將股權轉讓給周某，周某向沈某支付股權轉讓款100萬元，支付方式為甲公司申請的銀行貸款通過后，于一個月內支付完畢；甲公司對乙公司享有的債權亦歸沈某所有；辦理完移交手續后,沈某愿意放棄公司股東所有權益,公司與沈某也無任何關系。協議簽訂后,甲公司在工商登記管理部門的股東變更為周某，但甲公司未支付該100萬元，沈某遂提起訴訟，要求周某向其支付股權轉讓款100萬元。周某抗辯稱，股權轉讓協議約定的付款主體是甲公司，且付款前提是甲公司申請的貸款獲得審批，現甲公司未從銀行借到相應款項，無力支付。

法院判決：

周某向沈某支付股權轉讓款100萬元。

筆者觀點：

1、股權轉讓時約定以公司部分財產作為股權轉讓對價，實踐中并不少見。這種錯誤做法缺乏公司財產獨立、依法治理公司的意識，將公司財產視同股東財產。以公司財產支付股權轉讓款，使得該部分股權對應的出資瑕疵，類似于抽逃出資；而該行為的本質屬于侵害公司財產，且股權轉讓時的價值可能遠遠大于原對應的注冊資本金，故該行為的危害性也會大于抽逃出資。

2、本案中，股權轉讓協議約定以甲公司的銀行貸款、應收債權來支付周某應付的股權轉讓款，處分了甲公司的資產，違反了公司法的強制性規定，合同中關于該約定的部分無效，但并不影響股權受讓方人負有的按照約定價款向轉讓方支付股權轉讓款的義務，周某作為股權受讓方，負有支付約定股權轉讓款的義務。