公司為股權唯一受讓方支付股權轉讓款提供保證無效

公司為股權轉讓交易的唯一受讓方支付股權轉讓款提供擔保，承擔擔保責任的后果實質是公司向股權出讓方退還出資。公司的上述保證行為會實際造成公司資本的不當減少，將損害公司其他債權人合法權益，應屬無效。

— 基本案情 —

A公司為有限責任公司。原告林某、袁某、陳某與被告高某簽訂《股權轉讓協議書》1份，協議主要內容有：

1. 三原告將公司全部股權作價1200萬元轉讓給被告高某。

2. 款項分三次付清：首期款700萬元在簽訂協議后七日內支付，第二期款100萬元在首期款支付后3個月內付清，第三期款200萬元在第二期轉讓款支付后3個月付清。

3. 雙方應在協議簽訂之日起半年內辦結股權轉讓工商變更登記手續，若超過半年，則三原告方補償被告高某50萬元，并在三個月付清余款150萬元。

簽訂股權轉讓協議時，A公司的法定代表人為陳某，公司的工商登記股東為袁某（出資50萬元）、林某（出資250萬元）。工商登記資料載明：A公司的法定代表人變更為高某，投資人由“袁某、林某”變更為“高某、曾某”。

訴訟中，三原告自認：1.在A公司的法定代表人變更為高某后，A公司在上述股權轉讓協議上蓋章，對協議的履行情況進行擔保。 2.被告高某已經支付了股權轉讓款1000萬元。根據股權轉讓協議第8條的約定，被告高某尚欠三原告股權轉讓余款150萬元。

三原告遂訴求判令：被告高某立即向原告支付股權轉讓款150萬元并自起訴之日起至其實際付款之日止參照銀行同期同類貸款利率計付逾期付款利息；A公司對被告高某的上訴債務承擔連帶保證責任。

— 法院裁判 —

福建省惠安縣人民法院經審理認為，原告林某、袁某、陳某與被告高某之間達成的股權轉讓協議系雙方的真實意思表示，不違反法律、法規的強制性規定，應認定有效。被告高某未能按約及時全部履行合同義務，違反誠實信用原則，應承擔相應的民事責任。三原告主張被告高某支付尚欠的股權轉讓余款150萬元并按中國人民銀行同期同類貸款利率計付逾期付款的利息損失，理由充分，應予支持。

A公司為被告高某支付涉訟的股權轉讓款承擔連帶保證責任，因不符合公司法的有關規定，應認定無效，A公司不應承擔擔保責任。

故判決被告高某償付三原告股權轉讓款人民幣150萬元及逾期付款利息損失，駁回三原告的其他訴訟請求。

— 結論 —

1. 公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或股東大會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。

2. 從資本維持原則出發，公司法禁止公司回購本公司的股份。公司存續期間應當維持與其注冊資本相當的資本，以達到保護債權人利益和社會交易的安全。

3. 公司資產為公司所有債權人債權的一般擔保，公司法規定股東必須向公司繳納其認繳的注冊資本金數額，公司必須在公司登記機關將公司注冊資本金及股東認繳情況公示，在未經公司注冊資本金變動及公示程序的情形下，公司的現股東不得以任何形式用公司資產清償其債務構成實質上返還其投資。

本案中，被告A公司為公司股權轉讓的唯一受讓方高某支付股權轉讓款提供保證，屬于公司法禁止行為，應屬無效。