股東有限責任情形下公司法人人格否認制度的適用

前股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

【基本案情】

某教育咨詢公司成立時的股東為嚴某和王某夫妻二人，該公司以某早教中心名義與謝某簽訂了服務協議，約定公司為謝某之子秦某提供早教服務，謝某交納15800元。后謝某和該公司再次簽訂服務協議，約定該公司為秦某提供培訓服務，期限為3年，謝某支付5000元。

王某、嚴某作為一方，與張某、趙某簽訂了轉讓協議，將涉案公司股權全部轉讓于張某、趙某，并辦理了股東變更登記。涉案早教中心因與房屋所有權人的糾紛而停止經營。謝某剩余半數課程未上。因商談未果，謝某訴至法院，要求解除涉案兩份協議，公司與張某、王某、嚴某、趙某等連帶返還課程服務費11491元。王某主張其已與嚴某離婚，根據二人約定，涉案債務應由嚴某承擔。

自涉案公司成立時起至案發之日，公司賬戶共發生過7筆資金入賬，總額42300元，余額494.32元。嚴某、王某經營期間，服務費主要進入王某個人賬戶。此外，案件審理時有70余位家長持與謝某相似的請求訴至法院。

【法院裁判】

北京市朝陽區人民法院判決解除涉案兩份協議，該公司退還謝某服務費9681元，王某、嚴某對此承擔連帶責任。

王某、嚴某不服，提起上訴。

北京市第三中級人民法院認為，嚴某、王某的行為符合公司法第二十條第三款的規定，二人應對其經營期間產生的涉案債務與公司承擔連帶責任?，F有證據不能證明趙某、張某對債務形成及公司不能清償具有過錯。故判決駁回上訴，維持原判。

【結論】

一、公司人格否認制度的適用條件

公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

法律對于公司法人的人格否認制度雖有原則性規定，但并未明確適用的具體情形，因此實踐中還需根據以下內容判斷：

1. 股東存在濫用法人人格的行為。財產混同、業務混同、組織結構混同、住所混同等是常見表現；

2. 股東濫用法人人格的行為給債權人造成了損失。如公司資產足以清償債務，債權人的利益可以實現，則不存在適用法人人格否認的條件。故公司資本顯著不足是適用的前提；

3. 濫用行為與債權人損失之間存在因果關系。若前股東的行為符合上述情形，其亦應對公司債務承擔連帶責任。

二、因夫妻二人的共同不當經營致使公司適用人格否認制度的，由此產生的債務屬于夫妻共同債務

三、公司人格否認僅及于濫用股東權利的股東

公司法人人格否認制度不是對法人人格的整體否認、徹底否認，個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東，并不影響其他股東的有限責任。