【案情簡介】

南陽市豐益商廈有限公司違反《公司法》強制性規定，與兩名小股東簽訂“股權轉讓協議”，將股權予以回購，然后又將這些股權轉讓給其他股東。兩名小股東得知自己的權益被侵犯，遂將公司告上法庭。河南省南陽市宛城區人民法院審結了這兩起股權轉讓糾紛案，判決公司和股東簽訂的“股權轉讓協議”無效，公司返還股東的股權。

孟某和張某原來都是南陽市豐益商廈有限公司的員工。2004年，豐益商廈企業改制分流員工，孟某獲得補償補助金60672元，張某獲得補償補助金32864元。后兩人把在企業改制分流中個人獲得的補償補助金全部置換成豐益商廈資產，成為豐益商廈的股東。2005年5月，豐益商廈反復做孟張二人的工作，要求他們將持有的公司股權轉讓給公司，由公司出資回購，孟某和張某向豐益商廈遞交了“南陽市豐益商廈有限公司協議轉讓登記申請書”，申請將自己股權以100%轉讓給公司股東，由公司處置，不再具有公司股東身份。

【法院判決】

法院經審理認為，孟張二人與豐益商廈之間所簽訂的“轉讓股權協議書”，約定由被告豐益商廈將孟張二人的股權予以收購，違背法律規定，豐益商廈不能擅自回購股份，股東轉讓股權，非法定事由公司不具備收購資格，故原、被告之間所簽訂的“轉讓股權協議書”屬無效協議。孟張二人要求豐益商廈返還其在公司的股權理由正當，符合法律規定，法院予以支持。遂判決豐益商廈和孟某、張某簽訂的“股權轉讓協議”無效，公司返還孟某、張某的股權。

【律師觀點】

股權回購是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發行在外的股份重新購回的行為。對股份回購的功能的正確認識決定了股份回購立法的價值取向。股份回購會對公司利害關系人以及證券市場產生較大影響。

今年10月，第一百四十二條修改為：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

由此可見，對于股份回購的法律制度，《公司法》采取了“原則禁止，例外許可”的模式。