公司減資的債權人保護

【案情】

原告曾因票據追索權糾紛起訴B公司，2015年12月1日A市人民法院做出民事判決書，確認B公司應支付原告票據款782,870元、案件受理費11,628元、利息及案件受理費。2016年10月，原告依據已經生效的民事判決書申請強制執行。執行過程中對于B公司的房屋、存款、股票、車輛進行查詢，無財產可供執行，法院于2016年11月30日做出執行裁定終結本次執行程序。2017年5月23日，三被告召開了B公司臨時股東會議，做出了公司資本由300萬元減資至210萬元，股東甲收回出資，退出公司的股東會決議，并于2017年7月27日向A市浦東新區市場監督管理局辦理了注冊資本、出資情況變更手續。三被告在未告知B公司債權人的情況下進行減資，違法了法律規定。

【法院判決】

1.被告甲應于本判決生效之日起十日內在減資90萬元的范圍內對A市人民法院作出的民事判決書中未執行到位的債權向原告承擔補充賠償責任；

2.被告林俊、金威對上述第一項判決主文中被告甲所負責任承擔連帶清償責任。

【律師觀點】

1.《公司法》第一百七十七條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。根據生效判決，B公司減資前已經明知對原告負有到期債務，但該公司減資時未通知原告，導致原告無從得知其減資情況，也無法提前要求其清償債務或對此提供擔保，因此，B公司的減資程序存在瑕疵。

2.雖然公司法規定的通知義務人是公司，但公司減資系股東會決議的結果，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志。

現B公司的三名股東在明知公司負有對原告到期債務未清償的情形下仍舊通過股東會決議減少公司注冊資本，并向工商部出具虛假的《有關債務清償及擔保情況說明》，主觀上存在過錯，客觀上造成原告無法行使在B公司減資前要求其清償債務或提供擔保的權利，損害了原告的合法利益，故應當承擔相應的責任。

3.程序瑕疵的減資，對已知債權人不發生法律效力，本質上造成同抽逃出資一樣的后果，但公司法并未規定瑕疵減資造成債權人利益受損的救濟措施，故應比照抽逃出資的責任來認定，減資股東在應減資范圍內對債權人債務承擔補充賠償責任，協助進行瑕疵減資的股東應對此承擔連帶責任。