【案情】

2009年6月，A經乙介紹認識了前A公司的股東丙、丁、戊。經磋商，初步達成協議，約定丁、戊分別將其持有前A公司33.4%、10%的股權轉讓給A，轉讓對價為人民幣5000萬元，2009年7月22日，A與丁、戊簽訂了《股權轉讓協議》。A在簽訂《股權轉讓協議》后，認為轉讓對價過高，提出在轉讓價格不變的情況下，增加6.6%的股權，轉讓股權的比例由43.4%增至50%，丙同意將其持有的前A公司6.6%的股權一并轉讓給A，但轉讓價格仍為5000萬元，由丙、丁、戊三人按比例分享轉讓價款。

2011年2月24日，登記機關作出京工商懷處字（2011）第11號《行政處罰決定書》，撤銷了2009年8月4日的工商變更登記。請求確認A享有前A公司50%的股權，價值人民幣5000萬元；前A公司在北京市工商行政管理局懷柔區分局為A辦理目標公司50%股權的變更登記手續，其他各被告承擔協助義務；丙、丁、戊向A退還已收取的3600萬元股權轉讓款并連帶給付非法占用A股權轉讓款之日起到2012年9月24日期間的利息人民幣26236393.28元。并給付從2012年9月25日起到給付之日的利息。以上各項請求額合計人民幣112236393.28元。

【法院判決】

1. 解除A與丁、戊于2009年7月22日簽訂的《股權轉讓協議》。

2. 丁、戊于本判決生效之日起十日內返還A股權轉讓款3000萬元。

【律師觀點】

1. 2009年7月22日的《股權轉讓協議》約定，丁、戊分別將其持有的前A公司33.4%、10%的股權以5000萬元價格轉讓給A，后面A覺得轉讓價格太高，要求丙將6.6%的股權轉讓給自己，丙同意，因此丙6.6%的股權不在協議之中。并且工商登記已被撤銷，不能認定A以受讓丙的6.6%的。

2.關于違約問題，本案中雙方均有違約，一是北京市工商行政管理局懷柔區分局依據己、丙的申請以虛假登記為由撤銷變更登記，恢復至丁、戊未轉讓股權的狀態；二是因在2010年1月22日乙3000萬元債務到期后A未履行還款義務，2010年5月1日，丁向鄭四海賬戶轉2000萬元。期股權變更登記因虛假登記被撤銷，不能證明與丁、戊有關，但A對虛假登記知情并認可，股權變更登記被撤銷的事實不能當然導致撤銷之前A義務的免除。

3.因本案中，A逾期未償還其承接的丁欠乙的債務，丁、戊在8.4登記和7.1登記分別被撤銷后，未行使其約定解除權，未按合同約定繼續為A辦理股權變更登記手續，因此，雙方均有逾期未履行合同義務的違約行為。丁、戊反訴請求解除合同符合《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項的規定。