（一）概念

名義股東，是指登記于股東名冊及公司登記機關的登記文件，但事實上并沒有向公司出資的人。

實際出資人，是實際出資并實際享有股東權利，但姓名或者名稱并未記載于公司股東名冊及公司登記機關的登記文件的人。

（二）內部關系

    1、實際出資人和名義股東之間，往往簽訂“代持股協議”確定雙方之間的權利義務關系，該協議效力依據《合同法》確定。

2、如果實際出資人與名義股東因投資權益歸屬發生爭議，按照《公司法解釋（3）》第24條第2款規定，投資權益屬于實際股東，不屬于名義股東。

（三）外部關系

    1、和公司的關系

    從法律層面上來講，名義股東是合法股東。實際股東若想浮出水面，取代名義股東的法律地位，必須履行相關的股權轉讓手續，即經過公司其他股東半數以上同意。

2、和善意第三人的關系

    參照《物權法》第106條“善意取得”來處理。也就是說，名義股東未經實際出資人同意處分股權，當受讓人是善意第三人時，可以取得股權。當名義股東處分股權的行為給實際出資人造成損失時，實際出資人可請求名義股東承擔賠償責任。受讓人取得股權需要滿足以下條件:

    （1）基于公示公信，受讓人有理由相信名義股東為公司股東，股權轉讓合同有效。

（2）從形式上，名義股東表現為公司股東身份，其處分股權的行為是有權處分。

（3）受讓人不知轉讓人為名義股東，即受讓人為善意時，股權轉讓有效。若受讓人明知轉讓人為名義股東仍然與之簽訂股權轉讓協議，視為惡意，不能取得股權。