《公司注冊資本登記管理規定》第七條

債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

● 債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

● 經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；

● 公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

1、債權出資的本質——債權轉讓

債權出資的本質與股權出資相同，都是權利的轉讓。對債權出資的效力，學界上多有爭議，我國公司法及公司法解釋未對債權出資的效力作出規定，但《公司注冊資本管理規定》已經認可債權出資。

2、債權出資的規則

股權價值存在不穩定性，股權出資可通過評估出資節點時的價值，但對于債權來說，往往并沒有債權價值評估，即使進行評估，也僅能保證債權的真實性，對未到期的債權，其實現與否，也是個未知數，存在極大的不確定性。在出資的節點上，債權人在保證了債權的真實性的同時也要保證債權的可實現性，否則債務人物理清償債務的情形下，用債權出資的出資人應承擔補充賠償責任，其不適用《公司法解釋三》第十五條的規定。

3、債權出資與債轉股的區別

債轉股本質上是一種債權出資的方式，但是有其特殊之處。

● 債轉股種，出資債權的債務人是公司，一般是在公司無力清償到期債務，債權人即以該債權作為出資，成為債務公司的股東，因此，債權的真實和實現性沒有爭議。

● 債轉股意味著公司負債的減少，而債權人權益增加。