1、什么情況下不能實行股權激勵？  

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：  

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；  

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；  

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；  

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；  

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、哪些人不能成為股權激勵的對象？  

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：  

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；  

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；  

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；  

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；  

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；  

（6）中國證監會認定的其他情形。