上海存亮有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣合同糾紛案

【案情簡介】

2007年6月，存亮公司與拓恒公司建立鋼材買賣合同關系。存亮公司履行了供貨義務，拓恒公司欠付貨款139萬余元。拓恒公司因未進行年檢2008年被吊銷營業執照。股東房恒福占股40%，蔣志東占股30%，王衛明占股30%，均未組織清算?，F拓恒公司無辦公營業地，賬冊以及財產下落不明。

【案件評議】

存亮公司按約供貨后，拓恒公司未能按約付清貨款，應當承擔相應的付款責任及違約責任。房恒福、蔣志東和王衛明作為拓恒公司的股東，應在拓恒公司被吊銷營業執照后及時組織清算。因房恒福、蔣志東和王衛明怠于履行清算義務，導致拓恒公司的主要財產、帳冊等均已滅失，無法進行清算，房恒福、蔣志東和王衛明怠于履行清算義務的行為，違反了公司法及其司法解釋的相關規定，應當對拓恒公司的債務承擔連帶清償責任。拓恒公司作為有限責任公司，其全體股東在法律上應一體成為公司的清算義務人。無論蔣志東、王衛明在拓恒公司中所占的股份為多少，是否實際參與了公司的經營管理，兩人在拓恒公司被吊銷營業執照后，都有義務在法定期限內依法對拓恒公司進行清算。

【相關法條】

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第七條：公司應當依照公司法第一百八十四條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

一、公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

二、雖然成立清算組但故意拖延清算的；

三、違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

《公司法》第二十條：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。