【案情】

2009年7月乙因負債累累意欲轉讓其在甘肅金石礦產能源開發有限公司的股權，遂聯系到原告甲商議股權轉讓事宜。經相關當事人數次協商，至2009年8月10日，在乙出示有關單位出具的《瓦河溝-金溝礦地質普查報告》之后，與本案五被告共同簽訂了《股權收購協議》。約定五被告在上述兩家公司所擁有的100%股權及依據股權享有的股東權益，以及有效資產最終轉讓價格為2000萬元；轉讓價款以分期付款方式支付。同日，原、被告雙方還專門就部分債務1700萬元的銀行貸款本息事項簽訂了補充協議。

乙丙丁戊己五人于2009年12月28日將僅經被告單方確定的所謂2341.31萬元債權轉讓給了本案第三人庚（系被告乙之妻），后經甲與乙協商一致，于2010年11月12日訂立補充協議將債權轉讓價款作了變更確認；而原告在向銀行為被告代償了貸款本息1520萬元、向被告乙及第三人庚給付了620萬元的轉讓款項之后，卻被庚訴至蘭州市中級人民法院。

其后，在2015年1月30日之后，原告才知道五被告在訂立《股權收購協議》時向原告移交的核工業西北地質礦產局二一九大隊出具的《甘肅漳縣瓦河溝-冰溝金礦地質普查報告》和甘肅省地質礦產勘查開發局第一地質勘查院出具的《甘肅漳縣通遠礦業開發有限公司瓦河溝金礦礦產資源儲備量復查報告》均系被告偽造的。要求撤銷原、被告訂立的《股權收購協議》以及被告、第三人向原告返還股權收購價款620萬元，被告向原告返還代償的農行甘肅省蘭州市中央廣場支行的貸款本息1520萬元，共計2140萬元。

【法院觀點】

1.關于原告甲所主張的撤銷權是否成立的問題。在不能證明該普查報告是被告所提供的前提下，原告主張被告提供虛假普查報告屬于欺詐行為的理由，缺乏能夠證明存在交付普查報告事實的證據；而且該普查報告系復印件，原告陳述當時拿到的就是復印件，沒有原件，故本案中無法確定該普查事項及內容是否真實存在。

2.《股權收購協議》并未約定以普查情況作為收購股權的條件或前提，而且“鑒于”部分的內容說明原告已充分了解了企業狀況，知悉相關合法證照手續，在這些合法完整的資料存在并完成交接及轉讓等手續的情況下，原告認為自己被一份普查報告復印件誤導做出了收購股權意思表示的理由顯然不符合商業習慣，其主張不能成立。

3.根據《中華人民共和國合同法》第五十五條的規定，具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。本案中，甲曾經就《股權收購協議》涉及的礦權資料有虛假認為存在被欺詐行為，并申請法院予以核實，如果不知道該事由，則無從提出該辯稱并申請法院核實該事由。因該事由與本案中原告甲主張撤銷權的事由相同，符合法律規定的“知道或者應當知道撤銷權事由”的情形。本院民一庭2015年3月10日所作詢問筆錄中的內容，是原告甲認為自己的主張通過法院詢問得到了進一步核實，而不能證明原告甲此時才知道撤銷權事由。因此，原告甲在2014年9月1日蘭州市中級人民法院（2014）蘭民一初字第47號判決作出前知道撤銷權事由，至2015年10月19日向本院起訴行使撤銷權，已超過法律規定的一年除斥期間。

【律師補充】

1.合同撤銷事由有欺詐、脅迫、顯示公平、重大誤解等情況，其中欺詐、顯示公平的撤銷權除斥期間是一年，最大期限五年，即知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使撤銷權，如確實不知，五年內知道或者應當知道撤銷事由之日起一年除斥期間生效。重大誤解撤銷期間三個月。脅迫不受除斥期間和最大期間影響，威脅消除之日起開始計算撤銷期間。

2.知道或者應當知道是指在訂立合同之時，合同的撤銷權人明顯知道有撤銷事由或者根據簽訂合同時的情況判斷應當知道有撤銷事由。

3.簽訂合同（協議）時，務必考慮清楚責任和狀況，知道撤銷事由盡早撤銷，以免節外生枝。