【案情】

2013年1月16日，A公司（甲方）與B公司（乙方）就汽車零部件或其附屬品交易簽訂了基本合同書，并同時簽有質量保證協議書和索賠賠償協議書。

基本合同書第十一條第2項約定“為保障甲產品的售后服務，則無論甲是否停止生產有關車型，或有關零部件的規格是否變更，在停產后10年之內乙仍有義務根據與BMP的訂單持續供貨”，第十七條約定“甲應于乙交貨后60日內，根據雙方確認的增值稅發票和送貨單支付貨款……”。

索賠賠償協議書第2條賠償責任中約定“返索賠：乙向甲供應的零部件以整車或配件形式安裝到車輛時，在甲向客戶提供的質量保證期內乙供應配件的質量問題導致甲受到經濟損失時，雙方根據2013年1月16日簽訂的《基本合同書》由乙方向甲方提供相關賠償”。

上述合同簽訂后，B公司依約向A公司提供相應輪轂，A公司并未及時全額給付貨款，截止起訴時止尚欠貨款10855432.87元（已開發票4804961.84元，未開發票的貨款6050471.03元）。在2013年10月-2014年11月共發生返索賠費用45504.44元。B公司由于不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務，于2014年4月3日向沈陽市中級人民法院申請破產清算。法院依法受理后指定遼寧申楊律師事務所為破產管理人。

【法院觀點】

1.關于原告提出被告A公司應當給付其貨款11906092.39元的主張。B公司同A公司簽訂合同依法成立受法律保護，B公司依約定向被告A公司提供相應的輪轂，被告A公司并未及時給付全部貨款，原告提起訴訟要求被告A公司承擔給付貨款的義務于法有據，

2.B公司由于破產已經無法提供相應的零部件，為了保證售后配件及時供應，結合被告A公司制作生產輪轂的模具需支出費用是客觀事實，在本院庭審中原告同被告A公司就該模具費的損失，達成補償19萬元的意見。綜上，雖然被告A公司沒有以訴訟的方式提出上述賠償請求，但鑒于被告A公司以此提出抵消貨款的抗辯主張，且原告愿意對此承擔給付義務，故本院應予支持。

【律師補充】

1.公司破產清算雖然不能有商事行為，但是對于公司清算有利的行為除外，破產之前的債權未到期的加速到期，經管理人催告，債務人應當返還。

2.持有破產公司債權同時負擔債務的，債權債務可以互相抵消或部分抵消，但是該債權只能是公司有破產情形之前的債權，禁止從其他債權人手中購買債權來抵消債務。負有公司債務的，進入破產時債務提前到期。