發起人在公司設立中對外簽訂的合同具有何種法律效力

引言 公司法解釋三于2010年12月6日由最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，自2011年2月16日施行，其中對于發起人在公司設立中對外簽訂的合同的法律效力你們了解多少呢？

公司法解釋三第二條規定：發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

這就說明發起人為設立公司以自己名義對外簽訂的合同，需要承擔相應的責任，不得以其是為了設立公司作為抗辯理由。但若公司成立后對發起人對外簽訂的合同予以確認或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務(這說明公司已經認可發起人對外簽訂的合同)，則公司需要對合同相對人承擔合同責任。

法律提示：公司成立后若對發起人對外簽訂的合同不予承認，或者不實際履行合同，則合同相對人只能對發起人行使請求權而不得對公司行使請求權，在這種情況下，合同相對人處于較大的法律風險中。為規避這種風險，合同相對人可以要求發起人在合同中明確約定其是為了設立公司并以公司的名義而為。

公司法解釋三第三條規定發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。

本條規定發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司承擔合同責任為原則，在特定條件下(即發起人借設立中公司之名行自己利益之實)不承擔責任。但若合同相對人為善意的除外，這是商法中外觀主義原則的體現，即為了保護交易的安全和效率，當事人一方合理信賴另一方表現于外部的事實和行為而認定其意思表示的效力。此處的善意主要指不知情且沒有過失。法律不能要求其沒有意識到的某種情況負責。