公司法中的人格否認及其證明責任分配

法人和自然人是最主要的兩個民事主體，在民法理論上都認定為獨立個體，責任自負。所謂的公司法人的人格原理本身就是對公司法人的獨立性的肯定。同時公司的股東對公司具體事務支配的必要性也是不言而喻的。因此，法律原則上肯定了在股東合法的控制下的公司以其責任財產獨立承擔責任。那么，究竟在哪些情形下，應當例外地采取人格否認呢?大體而言有如下幾種：  

一、財產混同，或者說公司財務狀況不清，法律賦予公司承擔有限責任的前提是公司財務狀況獨立，公司財務狀況獨立既是公司成為獨立主體對外承擔責任的理論基礎也是公司能夠對外承擔責任的物質基礎。這種財產混同就是指公司的股東和公司之間財產混同。新公司頒行后，一人公司在此方面顯得尤其突出。在司法實踐中，財產混同也能表現為在有混同的初步證據下，公司拒不提供財務之情形。在此情形下，應當推定為財產混同。  

二、兩公司之間業務、人員混同。公司的具體業務是公司對外經營活動的范圍，同時是公司權利、義務刻畫的界限。因此，在多數情形下，公司內部的風險控制方面也要求公司的股東應當恪守“同業禁止”的規則。若股東和公司業務相同，甚至人員相同，將導致第三人辨認困難，也使得公司失去其獨立性。經常表現為“兩塊牌子，一套人馬”。  

三、同一集團內各子公司聯系過密導致獨立性喪失或者母子公司之間控制過度。第一種情形實際為關聯企業，且關聯企業均隸屬于同一集團，各集團內部風險控制不足;第二種情形為集團企業母子公司之間，控制過度，在人員、財務等多方面控制，導致子公司完全依附于母公司，名為母子公司，實為一家公司。應當注意第三種情形下僅僅是因為同時隸屬一個集團內部導致其特殊性，具體到個案仍然得就財務和人員、業務等方面予以判斷。  

法人人格否認情形下究竟是由債權人承擔證明責任即完整證明上述事實，還是債權人僅需提供初步證據后再由法人自身來證明其獨立性未喪失之事實，在司法實踐中意義重大。筆者認為法人人格獨立性的證明責任，即客觀上的證明責任應當由法人自身來負擔。如前文述，人格獨立性系其責任承擔的基礎，若人格獨立性存在事實真偽不明，即債權人提出人格否認的初步證據，則應當由法人來舉證證明其人格的獨立性。公司法第64條就一人公司，也采取了上述規定，故筆者認為，在其他類型公司的人格否認制度中也應當予以類推適用。