案例解讀注冊一人公司的法律風險

一、裁判要旨  

一人公司股權轉讓前發生的債務，原股東不能舉證證明出讓前公司財產獨立于其個人財產的，債權人有權要求原股東承擔連帶清償責任。  

二、基本案情  

廣東省東莞市杰美訊能源科技有限公司(簡稱杰美訊公司)于2010年6月成立，汪芳為該公司唯一股東，由其丈夫徐國鴻(臺灣居民)負責經營。2010年3月至7月間，杰美訊公司多次向四川省綿陽市龍華薄膜有限公司(簡稱龍華公司)購買貨物，但未支付貨款。2012年2月，汪芳將所持杰美訊公司股權轉讓給他人，并辦理了股權變更登記。同年3月，徐國鴻與汪芳離婚。同年10月，龍華公司提起訴訟，要求杰美訊公司、徐國鴻及汪芳承擔連帶清償責任。汪芳以其股權轉讓為由拒絕清償，徐國鴻則以其行為屬于職務行為為由，主張應由杰美訊公司承擔。  

三、裁判理由  

廣東省東莞市第二人民法院經審理認為，杰美訊公司是一人公司，汪芳在涉案期間是杰美訊公司的股東，其未能證明在涉案交易期間杰美訊公司財產獨立于其個人財產。根據公司法第六十四條的規定，汪芳應對杰美訊公司的債務承擔連帶清償責任。因涉案債務發生于徐國鴻與汪芳婚姻關系存續期間，應按夫妻共同債務處理。據此，法院判決：杰美訊公司支付龍華公司貨款，徐國鴻、汪芳承擔連帶清償責任。  

汪芳不服判決，提起上訴。  

廣東省東莞市中級人民法院經審理后判決：駁回上訴，維持原判。  

四、案例評析  

一人公司是有限責任公司的特殊類型。根據我國公司法第六十四條的規定，除非一人公司的股東舉證證明公司財產獨立于股東個人財產，否則就應當對公司債務承擔連帶責任?？梢?，我國對一人公司實行“法人人格濫用推定”原則，由股東自負舉證責任。該制度是我國公司法的一大創舉，有利于規范一人公司股東的行為，保護公司債權人的利益。本案的特殊之處在于，對于一人公司的股東發生變更的情形，債權人能否依“法人人格濫用推定”原則要求原股東承擔連帶責任?  

廣州公司法律顧問律師認為，債權人要求原股東對一人公司的債務承擔連帶清償責任，應當同時滿足以下要件：一是債務應當發生于原股東出讓一人公司股權之前，債權人追索的債務必須發生于原股東經營一人公司期間。對于一人公司股東變更后發生的債務，原股東不負有清償責任，債權人應當向公司及其新股東主張債權。二是原股東不能證明經營期間公司財產與其個人財產相獨立。一人公司的原股東應就股權出讓前其個人財產未與公司財產發生混同的事實承擔舉證責任，否則，法院應當推定一人公司的原股東存在濫用公司法人人格的行為，判令其對公司債務承擔連帶責任。  

上述處理結果的法理依據在于，一人公司股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的，應對公司債務向債權人承擔連帶清償責任，此乃法定之債。除非債權人同意，否則，原股東不能以出讓股權于他人而主張免除其連帶責任。如此處理可以防止股東以股權轉讓為手段惡意逃避債務，最大限度地保護債權人的合法權益。