【案情】

原告A公司提出訴訟請求： 2012年下半年，被告公司股東會作出決議，決定將被告公司進行公司分立，分立后新設立A公司、B公司。雙方簽訂分立協議，約定了分立后公司注冊資本、凈資產、各公司享有的資產及債務明細，其中X#廠房、X#廠房及2853.4平方米土地使用權歸原告。協議簽訂后，被告已將上述廠房交付原告，原告也已長期使用收益。后原、被告共同向當地政府及規劃局申請，政府出具函件，同意將被告名下X#廠房、X#廠房及2853.4平方米土地使用權過戶至原告名下，雙方簽訂了公用宗地協議，且經規劃部門審批，出具了雙方共用宗地紅線及規劃審批圖，同意上述交易過戶。但在過戶過程中，被告未經原告同意，將分立歸其所有的廠房X#、X#廠房及整體的土地使用權一并抵押給銀行，導致土地使用權被抵押，無法過戶。原告為此多次與被告協商，要求履行過戶手續，為此原告股東曾經同意以提前支付租金的方式為被告融資，方便去除抵押，履行分立協議，被告仍不配合。為此提起訴訟。

【法院判決】

被告B公司應于本判決發生法律效力之日起十日內協助原告昆山市A五金制品有限公司辦理昆山市玉山鎮城北XX路XX號X號、X號廠房及相應土地使用權的過戶手續。

【律師觀點】

1.公司分立之后，必然涉及公司財產的劃分，在分立協議之中也會寫明各財產的歸屬。根據公司法規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于雙十日內在報紙上公告。

2.原晶良公司決議分立為晶良公司、A公司、莉美雅公司，并對財產作相應分割，分立后的晶良公司、A公司、莉美雅公司又簽訂協議，進一步明確晶良公司名下房產、土地的分配方案，事實清楚，故被告晶良公司應按約履行，協助辦理相關手續。

3.雙方約定歸A公司所有的昆山市××××號X號、X號廠房至今仍登記在晶良公司名下，相應土地使用權亦未辦理分割過戶，故原告訴請本院判令被告履行協議，協助辦理過戶手續，應予支持。